动网论坛，曾经是win平台上BBS程序的王者，后转型做网页游戏，2013年被掌趣科技收购。

那个时代，多少草根站长，是从论坛开始起步的。

又有多少站长，最后迷失在各种CPS广告和流量欺骗之中（和今天的微信吸粉没什么区别）。

成否？败否？

理想是否还在？

从动网论坛转型网游，到Discuz论坛被腾讯收购，最后都走向消亡，中国独立ISV厂商的路风雨兼程。

在此发文纪念一下：

掌趣收购动网的作价为何差别那么大？        

摘要：       8.1亿为整体作价，掌趣在收购中采取针对投资者和管理层的不同估值模型：投资者不承担业绩对赌，现金分三轮支付，市盈率在9.59倍；管理层承担业绩对赌，股份+现金分四轮支付，市盈率却达20.83倍。

掌趣科技董事长姚文彬

文/李好宇

节前掌趣发公告拟作价8.1亿收购老牌页游公司动网先锋，CEO宋海波账面收益达59倍，一时间成为游戏圈茶余饭后的谈资。

值得注意的是，8.1亿为整体作价，掌趣在收购中采取针对投资者和管理层的不同估值模型：投资者不承担业绩对赌，现金分三轮支付，市盈率在9.59倍（以2012年净利润计）；管理层承担业绩对赌，股份+现金分四轮支付，市盈率达20.83倍（以2012年净利润计）。

六月完成交割：市盈率为10倍

动网2012年营收1.52亿元，净利润5661.3万元，以8.1亿的作价计算，其市盈率（P/E）达到14倍，高于巨人、完美等海外上市的老牌端游公司，页游真的这么值钱？

掌趣科技董事长姚文彬表示，预计今年六七月才能完成交割，如果以今年预期的净利润7458万元计算，市盈率在10.9倍。“博瑞传播收购游戏谷（曾用名漫游谷）的估值在12倍PE，和我们大概在同等水平”。

公告披露，双方签订了严格的对赌协议，动网管理层承诺2013、2014和2015年净利润（含政府补贴）分别不低于人民币7485万、9343万和1.12亿元，若未完成上述指标，管理层将按公式“（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数）÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额”补偿掌趣公司；若超额完成，则额外奖励管理层，金额不超过1亿元。

姚文彬表示，双方约定的对赌金额相对保守，容易完成，建立对赌机制只是为了保护中小股东的利益。

差异化定价：前期投资者悉数退出

以CEO宋海波为主的动网管理层曾多次透露上市意愿，此番被掌趣收购，意味着IPO计划中止。

对于动网早期的投资者来说，被收购可能是一个更好的选择。

去年开始，武神、蜗牛等游戏公司在A股提交IPO申请，但并不顺利。“我们提交文件做IPO，还要走很久，部分早期的投资者有退出的需求，并购是比较好的出口”。

收购完成后，投资者将悉数退出。因其不承担业绩对赌，交易将采取差异估值的模式：投资者持有动网58.05%的股份，作价3.1542亿元，掌趣将分三轮（35%、50%、15%）全部现金支付。如按照给投资者股份的估值，动网整体作价5.43亿元，市盈率约9.59倍。

动网管理层承担业绩对赌，获得的估值相对高一些：管理层持有动网41.95%的股份，作价4.9467亿元，掌趣分四轮（45%、20%、20%、15%）以现金+股票的形式支付，解禁期分3年。如按照给管理层股份的估值，动网整体作价11.79亿元，市盈率约20.83倍。

有媒体曾计算部分股东的收益：张杰、澄迈锐杰和陈嘉庆，三人2012年底以82.63万元获得5.95%的股份，通过本轮并购，可获得3503万元，净赚3448万元。

另一方面，姚文彬也承诺，并购后动网团队不会有调整，双方在做产品规划时，也会考虑互补。

掌趣投资经：三类公司区别对待

掌趣是为数不多的在设置投资部的游戏公司，多数游戏公司的做法是成立基金，比如盛大游戏的18基金，巨人的赢在巨人等，来投资一些早期项目。

姚文彬表示，掌趣科技将延续“内生+外延”的战略，寻找一些合适的投资机会，包括发行渠道、研发和运营方面的公司都有兴趣。

将投资对象分为三类：一是动网这种团队成熟的老牌公司（动网有400人团队，十几个工作室），采取收购方式，100%控股；第二种是成长性比较好，但团队还不算成熟的（有一款产品一年一两千万收入，二三十个人团队），采取参股但不控股的方式，投入资源，帮助其成长，视后期发展决定是否收购剩余股份；第三种是团队初期，产品刚上线甚至还只是一个想法，就要做严格的团队审查，一般会选择控股，降低风险。 

来源：http://tech.163.com/13/0304/00/8P36AQAB000915BF.html

掌趣科技8.1亿收购动网先锋

　　掌趣科技披露了关于证监会正式批复其发行股份收购动网先锋的公告。按照公告，掌趣科技将以8.1亿元的对价收购动网先锋100%股权，动网先锋2012年净利润为5708万元。而掌趣科技还为此收购签订了较为严苛的对赌协议，约定动网先锋股东承诺2013至2015年的净利润分别不低于7485万元、9343万元、11237万元，若完不成，动网先锋股东需补偿未完成净利润，还需要按照利润差额占2013至2015年利润的比例退回收购金额。

　　自2月份传出拟收购动网先锋消息后，掌趣科技就迎来多个交易日的涨停。机构更是趋之如鹜，近百家机构投资者蜂拥至掌趣科技调研。不少机构出具调研报告，表示此举将极大地增强掌趣在网页游戏方面的研发和营运实力，加快公司业务的转型。

　　不过对于8.1亿元的收购价，亦有业内人士指出估价偏高。根据重组方案，动网先锋100%股权作价8.1亿元，对应该公司2012年末的净资产5115.68万元，交易价的增值率高达惊人的14.83倍。而参照此前博瑞传播(600880.SH)收购同处网游行业的漫游谷时，也采用了收益法进行评估，增值不过6.47倍。

　　虽然机构唱多，但风险仍在。掌趣科技在公告中也表示，网页游戏的生命周期大多在二至四年左右，动网先锋需不断推出受玩家喜爱的、重量级的网页游戏产品，以保证其营收规模的稳定增长，未来如果动网先锋不能保持一定规模的在研产品储备和稳定的游戏产品推出节奏，则动网先锋的收入规模和盈利规模存在低于预期的风险。

　　掌趣科技的股价无疑也被资金左右着。公司股价自4月下旬开始被直接拉升。4、5月期间，掌趣科技股价就出现多次交易异常，机构进出颇为频繁。6月，掌趣科技收购动网先锋方案获证监会审核通过消息一出，复牌交易第一天，公司股价却被重重地砸在跌停板上。6月3日龙虎榜数据显示，5家机构席位现身交易掌趣科技股票，其中3家机构联袂抛售7379万元。成交6.02亿元创出近期天量。

　　股价的大幅上涨也为原始股东带来逢高减持良机。5月13日掌趣科技首发限售股解禁，共有4036.82万股股票迎来解禁，占公司总股本比例高达24.67%。掌趣科技限售股解禁当天，华谊兄弟(300027.SZ)便通过大宗交易系统甩卖160万股，较当日65.16元的收盘价折价10.99%。时隔两天后，华谊兄弟再举减持大旗，狂抛350万股，成交价格为55元，折价率同样高达10%。通过两次减持，华谊兄弟共卖出掌趣科技共计510万股，占公司总股本的3.12%，累计实现套现2.86亿元。

　　在股东接连抛售股份的同时，掌趣科技高管也选择离公司而去。5月21日，公司原副总经理杨闿以个人原因辞去董事和总经理职务；6月18日，原董秘兼副总经理张云霞以个人原因递交辞呈，申请辞去公司董事、董秘、副总经理和财务负责人职务。这两位高管均在辞职前大手笔减持过公司股份。

来源：http://it.sohu.com/20130703/n380543811.shtml